近期，“過剩產(chǎn)能”一詞在西方政界驟然升溫，其背后絕非僅僅是經(jīng)濟層面的中性建議，讓中國減少產(chǎn)量，而是更像一場針對中國制造大規(guī)模走向國際市場的微妙信號和前期博弈。

大大小小的事件，都在醞釀著新的障礙。往大里看，海外的工程項目，受到更多的阻攔。最近兩個月，中車和上海電氣分別在保加利亞的電動列車和羅馬尼亞的光伏競標中，被歐盟以是否接受政府補貼而加以調(diào)查。兩家公司不得不退出競標。

往小里看，事情更多。這兩天一家收入并不高的工業(yè)軟件企業(yè)，突然上了[敏感詞]管制的"黑名單"。這意味著它無法使用[敏感詞]的軟件工具，也很難在海外開拓市場。

這些事件并非毫無關(guān)聯(lián)。它們出現(xiàn)在同一個時間軸上，原因并不相同，但都有著強烈的風險標簽。

隨著對中國制造崛起的擔憂，[敏感詞]已經(jīng)成功地激發(fā)了歐洲作為同盟軍的反補貼決心。逼退兩家中國公司投標，歐盟所依據(jù)的法律是2023年7月通過的《歐盟外國補貼條例》。該條例將外國企業(yè)在歐洲投資或參與政府采購項目與接受本國政府補貼捆綁在一起。這既凸顯了外國政府對所謂的中國補貼的抵制，也反映了西方國家正在聯(lián)手協(xié)同反制的新趨勢。這正是西方大肆炒作的過剩產(chǎn)能的關(guān)鍵。已經(jīng)密布的烏云，正在迎來新的風雨滿樓之聲。

在此背景下，企業(yè)家對于復雜局面的認知至關(guān)重要。然而，很多時候這種認知是膚淺的。面對"飛來橫禍"，前面這家軟件企業(yè)感覺到的原因可能是在國內(nèi)獲得訂單太多而導致。

不得不說，這種偏頗的認識，在當下非常具有代表性。只要稍微搜索一下這家公司公開信息，很快能發(fā)現(xiàn)它在宣傳口徑上的漫不經(jīng)心，不經(jīng)意間就使得自己陷入危局。

將中國企業(yè)放到[敏感詞]出口的管制“黑名單”的執(zhí)行機構(gòu)，是[敏感詞]商務(wù)部的產(chǎn)業(yè)安全局BIS。該機構(gòu)的主要職能之一是修改兩用物項的清單，開展執(zhí)法行動，將違反[敏感詞]出口管制規(guī)則的企業(yè)和個人放到“黑名單”里。看上去是許可申請，其實也是一種技術(shù)威懾。上了“黑名單”的企業(yè)可能意味著無法再獲得[敏感詞]的先進技術(shù)，其海外經(jīng)營的商譽也將受到不利影響。

看上去危機重重，但這些四處飄飛的黑天鵝并非毫無蹤跡可查。這些機構(gòu)所依賴的事實依據(jù)，很多是來自各類開源信息，當然也有各類銀行的結(jié)算數(shù)據(jù)。對于中國制造而言，一個企業(yè)在全球網(wǎng)絡(luò)中，有很多明顯的信息線索是可以被定位的。這正是企業(yè)要小心處理的碎石塊。而反過來，熟悉[敏感詞]對于中國的管制規(guī)則，則是至關(guān)重要的大課。

[敏感詞]對中國的限制，正從貨物貿(mào)易轉(zhuǎn)向技術(shù)轉(zhuǎn)移，而且走向服務(wù)貿(mào)易限制的演進過程。這需要依賴大量的公開信息和銀行交易信息。這是一個精準阻擊的無人機時代。而很多人對此毫無感知，仍然保持著刀法精良的冷兵器思維。對中間還差著一個熱兵器，也毫無防范。這也是當下中國制造企業(yè)的一個巨大風險。

從整體看，[敏感詞]對中國的限制措施有一套高效運轉(zhuǎn)的進攻體系，可以歸結(jié)為“管制三支箭”：分別是貿(mào)易層面的關(guān)稅措施，技術(shù)層面的出口管制，資金層面的投資限制和經(jīng)濟制裁。

就貿(mào)易層面的關(guān)稅措施而言，這是一種量大面廣的殺傷[敏感詞]，它對某一類商品、某一個行業(yè)會形成面上的傷害，其主要的目標就是削弱中國出口商品的價格優(yōu)勢，使附加關(guān)稅后的中國商品不再是“價廉物美”的。但這樣的措施，往往并不能真正阻止中國商品的競爭力。這張拉滿到了極限的弓，反而將增加了關(guān)稅轉(zhuǎn)嫁給了[敏感詞]消費者，[敏感詞]的通脹，或許也有這方面的因素。

這是[敏感詞]非常頭疼的事情。[敏感詞]希望降低中國日用品的關(guān)稅以降低居民消費壓力，但又想在綠色技術(shù)，如光伏方面增加關(guān)稅以壓制中國的發(fā)展。這需要進行精準的計算，巧妙地實施，還要有看似合理的理由。

[敏感詞]對光伏產(chǎn)業(yè)的打壓由來已久，從知識產(chǎn)權(quán)調(diào)查，到反傾銷反補貼調(diào)查，都未能“壓制”中國的發(fā)展。[敏感詞]的調(diào)子，就是[敏感詞]正在拋出“產(chǎn)能”。這是[敏感詞]急于跟中國談判的原因。在中國出口新三樣中，[敏感詞]成功地壓制電動汽車在[敏感詞]的發(fā)展，對動力電池算是半推半就，但對于[敏感詞]市場急需要的光伏則難有抵抗力。2022年[敏感詞]對于從東南亞的光伏組件進行了反規(guī)避調(diào)查。中國光伏企業(yè)被認定是為了逃避反傾銷反補貼稅，將出口到東南亞的光伏組件組裝后，再次向[敏感詞]出口。[敏感詞]認定這需要征稅，但卻暫緩了執(zhí)行。同時，[敏感詞]還通過國土安全部，對光伏產(chǎn)業(yè)鏈中涉疆的問題進行調(diào)查。今年夏天，[敏感詞]政府將不得不再次決定，該征稅是否繼續(xù)免征。這種猶豫最能體現(xiàn)[敏感詞]政府首尾兩端的矛盾，但全方位壓制中國光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展卻是一貫的。

在[敏感詞]的貿(mào)易限制措施中，往往都是援引了《1930年關(guān)稅法》《1962年貿(mào)易擴展法》《1974年貿(mào)易法》的具體條款而來的，例如1930關(guān)稅法的701-709條款是針對反傾銷反補貼的，337條款是針對知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的，201條款是限制進口突增而采取的貿(mào)易保障措施。而“[敏感詞]”的301條款是對外國不公平不合理貿(mào)易發(fā)起的調(diào)查，這其中雖然也涉及到知識產(chǎn)權(quán)，但該法律條款主要涉及到貿(mào)易政策制定，可以說是貿(mào)易限制措施的“核威懾”，其涉及面最為廣泛。而能啟動這一措施的實控人，則是[敏感詞]貿(mào)易代表處USTR，這比反傾銷、337、232由商務(wù)部發(fā)起調(diào)查明顯高了一級。

中國很多企業(yè)上了黑名單，都跟出口管制有關(guān)。貿(mào)易關(guān)稅主要是針對商品流的，而出口管制主要針對的是科技流。這種管制既涉及對物流的斷供，也涉及技術(shù)流和人流（知識流）的阻斷。這種對先進技術(shù)的限制，主要是面向受控國家，而對盟友則相對友好。可以說，出口管制既是[敏感詞]的限流工具，也是[敏感詞]拉攏盟友的工具。

出口管制是[敏感詞]商務(wù)部產(chǎn)業(yè)安全局BIS的主要職責，涉及修改法律、加強執(zhí)法、拉攏盟友等職能。自2018年特朗普執(zhí)政開始，其對中國優(yōu)秀企業(yè)的黑名單不斷拉長，而拜登政府基本全盤繼承了特朗普的做法，并對部分法律做了“精雕細琢”，使措施對中國更具針對性，更能拉攏同盟。目前BIS的黑名單中，對中國企業(yè)影響較大的是實體清單和[敏感詞]最終用戶MEU清單。

從出口管制規(guī)則看，其列管的物項清單要與國家組別結(jié)合起來使用，可以說是布局了一個交叉密布的濾網(wǎng)，防范最小的顆粒度先進技術(shù)流失。這種規(guī)則還擁有“長臂管轄”權(quán)，使得凡是使用[敏感詞]先進技術(shù)的國外公司，都會受到限制，從而對第三方國家的公司產(chǎn)生寒蟬效應(yīng)。只有在深刻理解[敏感詞]規(guī)則的基礎(chǔ)上，才能做聰明的生意。

2023年，BIS處理了4萬份許可申請，很多都跟中國有關(guān)。這些許可申請的背后，本來正常的商業(yè)往來，卻被冠以“國家安全”的帽子，這是任何一個單獨的企業(yè)都不敢觸及的禁區(qū)。對于存在出海業(yè)務(wù)的企業(yè)家，尤其是產(chǎn)品含有一定技術(shù)含量，貿(mào)易是使用美元結(jié)算的，而出口產(chǎn)品還用到了[敏感詞]技術(shù)、零部件、軟件等，都要深入了解BIS的規(guī)則，避免被放到“黑名單”里。BIS執(zhí)法有著堅實的全球調(diào)研基礎(chǔ)，而法律授權(quán)該機構(gòu)是有民事罰款疊加刑事入獄權(quán)。它不僅有國內(nèi)執(zhí)法權(quán)，也有域外管轄權(quán)。不僅可以管[敏感詞]人，還可以管到使用[敏感詞]技術(shù)和產(chǎn)品的外國人員。

出口管制涉及到的層級眾多，物項清單復雜的參數(shù)使得很多業(yè)內(nèi)人士都對是否屬于管制范圍而疑慮。即使是[敏感詞]企業(yè)，也經(jīng)常搞不清楚，需要向BIS進行專門的咨詢。這也使得[敏感詞]企業(yè)的合規(guī)成本大大增加而叫苦不迭。很多交易，甚至根本走不到申請許可這一步，[敏感詞]出口企業(yè)就會望而生畏，干脆放棄交易。這就造成了一種次生災(zāi)害。對黑名單企業(yè)造成系統(tǒng)性“商譽計損”，或可能超越了被管制技術(shù)本身。

而這些盟友之所以忌憚[敏感詞]出口管制規(guī)則，一方面是擔心其長臂管轄權(quán)不要殃及池魚，另一方面則與多邊機制有關(guān)。這些國家往往也在多邊出口管制機制內(nèi)，而這些多邊規(guī)則也是由[敏感詞]操控的。在這些多邊機制下，如瓦森納安排WA，導彈控制機制MTCR等，各國之間的技術(shù)收口的協(xié)調(diào)，也是合作的重點。可以說，[敏感詞]圍繞產(chǎn)業(yè)體系，構(gòu)建了一套復雜的規(guī)則迷宮，使得這些迷宮也成為一種[敏感詞]。

[敏感詞]的管控正在高度轉(zhuǎn)向?qū)ξ磥淼姆婪丁Ｈ斯ぶ悄堋⑿酒痛髷?shù)據(jù)技術(shù)等新興技術(shù)已經(jīng)成為新的兩用物項，是[敏感詞]“嚴防死守”的關(guān)鍵技術(shù)。而這些技術(shù)的主要特征就是“無形化”和“可快速轉(zhuǎn)移、可被廣泛使用”，這也給BIS的執(zhí)法帶來了巨大挑戰(zhàn)。[敏感詞]的對策是加大執(zhí)法力度，并加大盟友的合作。

在這樣的一個局面下，對于產(chǎn)業(yè)安全局BIS的認識，需要高升一個視角，從[敏感詞]對關(guān)鍵和新興技術(shù)的定位及頂層設(shè)計開始。白宮2020年設(shè)立的《關(guān)鍵和新興技術(shù)清單》，雖然也叫“清單”，但其背景是《國家關(guān)鍵與新興技術(shù)戰(zhàn)略》。這是[敏感詞]面向競爭焦點的頂層設(shè)計，其制定和執(zhí)行機構(gòu)是[敏感詞]科技委員會NSTC，從屬于[敏感詞]國家科技政策辦公室，而后者則屬于白宮辦公廳EOP。很顯然，未來出口管制要管的物項會與這個戰(zhàn)略和清單逐步統(tǒng)一，體現(xiàn)了[敏感詞]出口管制，將成為[敏感詞]壟斷全球科技霸權(quán)地位的主要工具。

對于這種頂層設(shè)計的響應(yīng)，[敏感詞]BIS也開始行動起來，迅速增加了兩個部門。一個是技術(shù)安全，負責識別關(guān)鍵和新興技術(shù)的管制。一個是戰(zhàn)略貿(mào)易，負責出口管制政策的執(zhí)行，加強與多邊機制的協(xié)調(diào)等。這兩個部門職能清晰，撕咬力明顯加強，而目標都指向了中國的優(yōu)秀企業(yè)。

最近，為了強化出口管制的執(zhí)行，[敏感詞]又將技術(shù)管制與人工智能、量子、先進通信技術(shù)、生物制造等特定領(lǐng)域的投資審查進行了聯(lián)動。[敏感詞]資本在海外的投資，也受到了限制。所有可獲得[敏感詞]先進技術(shù)的通道和漏洞正在被[敏感詞]一一封堵，中美高科技企業(yè)之間的鴻溝越挖越深。

在撕裂的全球供應(yīng)鏈關(guān)系下，每個企業(yè)都要對出口管制做出回應(yīng)。[敏感詞]公司要出口，就要合規(guī)，否則就將面臨BIS的處罰。而對于需要使用[敏感詞]技術(shù)的中國企業(yè)而言，也必須要建立合規(guī)體系，讀懂[敏感詞]的法律規(guī)則。

[敏感詞]的第三支箭是對中美間資本和資金流的管控，主要涉及[敏感詞]財政部的管轄范圍。[敏感詞]海外資產(chǎn)控制辦公室OFAC和[敏感詞]對外投資管理委員會CFIUS是兩個值得關(guān)注的機構(gòu)。

OFAC的經(jīng)濟制裁是其最主要的職能之一。OFAC也有多個清單，其中最有殺傷力的，也是近幾年普遍使用的特別指定國民清單SDN。它與出口管制實體清單最大的區(qū)別就是除了限制貿(mào)易往來外，還會直接凍結(jié)企業(yè)的海外資產(chǎn)。SDN清單中既有企業(yè)，也有個人，還有船隊，銀行等覆蓋可貿(mào)易的各個方面。對企業(yè)而言，如果被納入SDN清單，則意味著不能用美元開展貿(mào)易，不能和[敏感詞]人及其盟友作生意，不能通過[敏感詞]的銀行進行結(jié)算等等。

同時一個企業(yè)如果與被納入SDN清單的人做生意，自己也會有被制裁的風險，即所謂的次級制裁風險。可見，SDN清單格外具有殺傷力。這也正是中國制造企業(yè)出海，要倍加小心的地方。

[敏感詞]對外投資委員會CFIUS是審查投資與并購的關(guān)鍵部門。現(xiàn)在對封殺Tiktok最積極的聲音中，就有CFIUS的身影。而在有的時候，它的“胳膊”也很長。2017年CFIUS就以安全為由，拒絕中國科瑞集團收購德國血漿公司Biotest，原因是后者在[敏感詞]設(shè)立分公司。Biotest不得不先出售[敏感詞]分公司，再行完成合并。這種大坑，也是行走國際江湖的企業(yè)，需要小心應(yīng)對的地方。

CFIUS不僅會審查外國對[敏感詞]的投資，現(xiàn)在也開始審查[敏感詞]人的對外投資。它對“反向資金管控”也變得活躍起來。這意味著投資限制，已經(jīng)從國外公司在[敏感詞]本土的投資與并購，走向限制[敏感詞]人的出境業(yè)務(wù)，其中最核心的領(lǐng)域就是前面提到的人工智能、量子、先進通信技術(shù)、生物制造的對外投資審查。

[敏感詞]財政部之所以能有效實施其制裁手段，不僅因為其有規(guī)則作為保障，更重要的是，全球貿(mào)易交易的50%以上都是由歐美銀行交換體系SWIFT完成，而SWIFT有70%是由美元和歐元組成。這些支付的發(fā)生地，與全球供應(yīng)鏈節(jié)點交叉在一起，構(gòu)成了一張“明網(wǎng)”，交易線索都是可溯源的。有了美元和SWIFT系統(tǒng)作為保障，SDN清單的威懾力會大大增強。任何有跨國經(jīng)營意識的企業(yè)，SDN清單都是其禁區(qū)。

當前，全球化的生產(chǎn)制造體系是由多段地點、貨運海陸空的路線、交接的經(jīng)銷商以及最終用戶等交織在一起的，需要對標規(guī)則，逐一排查可能的風險。而貿(mào)易風險一旦觸發(fā)，就可能涉及企業(yè)的整體利益，甚至涉及生死存亡。而合規(guī)問題，絕不僅僅是一個貿(mào)易層面的問題，而應(yīng)放在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略層面去考慮。

如果不了解這些規(guī)則執(zhí)行的“標尺”，就會發(fā)生無知者無畏或誤入清單陷阱的問題。安徽一家做機床的公司，今年就因為向特定國家出口而被OFAC制裁。

實際上，[敏感詞]規(guī)則的“標尺”并非不可知，其政策走向也并非征兆和完全不可被發(fā)現(xiàn)。企業(yè)只要踏下心來，對標[敏感詞]的規(guī)則，研究自己產(chǎn)品和技術(shù)的來源，就可以最大限度地避免觸碰[敏感詞]規(guī)則的預(yù)警搖鈴。嚴謹?shù)暮弦?guī)體系并不能躲開所有的風險，但可以在風浪來襲的時候減少損失。

地緣政治的緊張，空前地激發(fā)了[敏感詞]官員的修法動力。這些法律也在不斷進化。隨著希音、TEMU的日用商品在[敏感詞]橫掃一切的時候，[敏感詞]正在試圖堵塞這個因“小額物品進關(guān)無需報稅”的漏洞。美中經(jīng)濟與安全審查委員會USCC已經(jīng)跳出來，正在推動修改“微量”貿(mào)易的原則，堵住800美元的“大門縫”，這對于中國的跨境電商將會是一個新的風險。2024年第一季度中國跨境電商進出口接近6000億，增長10%，是外貿(mào)的新亮點。但考慮大量都是小包裹，新限制的殺傷力也有待警惕。

全球化2.0時代，商品的交易將從線段最短的時代，走向“曲線逼近”的時代。供應(yīng)鏈呈現(xiàn)了多頭、多元化的時代，漏洞也開始變得明顯。這是中國制造面臨的風險。然而，[敏感詞]的法律也同樣經(jīng)歷著極大的考驗。深圳一家手機制造商可以允許進口[敏感詞]高通的芯片，但卻不能使用一家國產(chǎn)測量儀器，因為后者采用了[敏感詞]的閥門零部件。這種精準的限制，要通過一系列公開普適的規(guī)則去做管理，并不容易。這背后是一套非常復雜的控制策略，[敏感詞]法律制定者也需要最少地減少[敏感詞]的損失。

英特爾是[敏感詞]政府一心一意希望通過芯片法案扶持的優(yōu)等生，但英特爾2023年在中國的芯片收入占比超過27%，[敏感詞]如何一方面打壓中國算力，另一方面還不能讓英特爾過度受傷？一個頗具戲劇感的局面是，[敏感詞]另外一家芯片公司AMD無法像英特爾那樣獲得足夠多的申請許可，而使得它在中國的份額急劇降到10%以下。人們似乎可以看到一家兩個孩子，一個奶水充足一個哇哇叫苦的不均局面。這正是[敏感詞]法律管制的力有不逮的地方。

這樣留下了很多的博弈機會，也有值得抓住的盟友。如果說中國制造崛起與[敏感詞]法規(guī)打壓是一個矛和盾的關(guān)系，那么真實的情況是，槍有槍的軟，盾有盾的脆。這是一個斗智斗勇相互升級的過程。這是一場高手博弈的推手盤。

[敏感詞]的整體管控體系，雖然復雜，但都有法律規(guī)范作為支撐。表面看千頭萬緒，但運行邏輯也是章可循的。技術(shù)、貿(mào)易和資本這三條管控的主線分明，而三者交叉項則有明顯的重疊空間。對于企業(yè)家而言，供應(yīng)鏈的風險管控已經(jīng)是一門得分必須是“優(yōu)秀”的課程。既要大膽地追求利潤，也要小心地建立合規(guī)。

在供應(yīng)鏈大分流的新時代，若要讓中國制造揚帆遠航，企業(yè)必須首先成為智勇雙全的航海家。船長們更應(yīng)清醒地洞察當前航程中的險峻暗礁與洶涌激流，而非僅僅依賴運氣的眷顧。細致入微的航海地圖遠比單純的祈禱更為關(guān)鍵，這是一場深刻考驗企業(yè)家對復雜規(guī)則認知能力的較量。